（原标题：上海市锦天城律师事务所关于彤程新材料集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书）
上海市锦天城律师事务所关于彤程新材料集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书
本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序 经核查，公司本次股东大会由公司董事会召集召开。公司董事会已于2024年12月4日分别在巨潮资讯网和上海证券交易所网站上发布了《彤程新材料集团股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》，上述公告中载明了召开会议的基本情况、会议审议事项、会议出席对象、会议登记等内容。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。现场会议于2024年12月19日下午14：00在中国上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦25层2501室召开；网络投票通过上海证券交易所交易系统投票平台和互联网投票平台进行。本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
出席本次股东大会会议人员的资格 出席会议的股东及股东代理人共569名，持有公司股份696078.562股，占公司有表决权股份总数的69.1618%。以上股东均为截至2024年12月12日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员和公司聘请的律师，其出席会议的资格均合法有效。
本次股东大会审议的议案 公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致：本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
本次股东大会的表决程序及表决结果 审议通过《关于预计2025年度日常关联交易额度的议案》；表决结果：同意27，285320股，占出席会议有效表决股份总数的993680%；反对173300股，占出席会议有效表决股份总数的0.4618%；弃权67600股，占出席会议有效表决股份总数的0.1802%。其中，中小投资者表决结果：同意5.890.707股，反对73，300股，弃权67600股。关联股东对本议案回避表决。表决结果：本议案已经出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权总数的二分之一以上同意通过。
审议通过《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》；表决结果：同意412，020，43股，占出席会议有效表决股份总数的99.4424%；反对183.600股，占出席会议有效表决股份总数的0.0445%；弃权54，900股，占出席会议有效表决股份总数的0.0134%。其中，中小投资者表决结果：同意5.893，107股，反对/83，600股，弃权54.900股。表决结果：本议案已经出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权总数的二分之一以上同意通过。
结论意见 综上所述，本所律师认为，公司2024年第二次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。